Теоретические основы оформления бухгалтерской отчетности в условиях реорганизации и ликвидации предприятия

Реорганизация и ликвидация юридического лица: понятие, признаки

При переходе к рыночным отношениям и с появлением новых организационно-правовых форм юридического лица, а также форм реорганизации юридических лиц процедуре реорганизации юридических лиц стало уделяться значительно больше внимания.

В настоящее время отсутствует единая концепция в цивилистике о правопреемстве юридических лиц, созданных путем реорганизации. Это приводит к тому, что на практике возникают проблемы, связанные с эффективностью процесса проведения процедур при создании хозяйственных обществ путем реорганизации. В литературе реорганизация юридического лица рассматривается как один из способов прекращения его деятельности, отличающийся от ликвидации организации наличием правопреемства.

При реорганизации юридическое лицо либо прекращает свою деятельность как субъект права, либо продолжает существовать с изменением имущественного положения. Происходит переход прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу или лицам, являющимся правопреемниками реорганизованного юридического лица.

Как указывал Б. Б. Черепахин, при изменении субъектного состава правоотношений всегда происходит правопреемство. Благодаря правопреемству имеет место связь между старым и новым правоотношением, а благодаря этому известное правопреемство в деятельности старого и нового субъектов передаваемых прав и обязанностей.

Реорганизация юридического лица — это прекращение его деятельности, характеризующееся общим (универсальным) правопреемством, поскольку единоличное правопреемство при реорганизации невозможно.

В результате процесса реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Одним из ключевых признаков реорганизации является универсальное правопреемство вновь возникших (в случае присоединения — измененных) юридических лиц, включающее помимо перехода к преемнику имущественных и исключительных прав (актива) также передачу имущественных обязанностей (пассива).

Реорганизация тесно связана с универсальным правопреемством, производными основаниями возникновения и относительными основаниями прекращения права собственности и иных вещных прав. Ее существенные признаки: специфика субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий.

• 1. По российскому праву субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо.
• 2. Для реорганизации характерен закрытый перечень форм.
• 3. При реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц (за рубежом обычно добавляют: в упрощенном порядке), и, следовательно, обязательна государственная регистрация.

За рубежом различается реорганизация с изменением правового статуса реорганизуемого юридического лица (в ряде случаев — с его прекращением) и изменение экономических отношений собственности, а также, соответственно, перераспределение власти в обществе с сохранением правового статуса АО.

При слиянии и разделении ранее существовавшее юридическое лицо не сохраняется. В случае если реорганизация влечет прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении по общему правилу информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц .

Единственной формой реорганизации, которая считается завершенной не с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического (присоединенного) лица, является присоединение.

4. В результате реорганизации имеет место правопреемство.

Обычно оно характеризуется как универсальное: передаются как вещи, имущественные и исключительные права, так и имущественные обязанности. Однако в литературе высказано и иное мнение: универсальное правопреемство имеет место при всех формах реорганизации, кроме выделения. В последнем случае происходит сингулярное правопреемство, так как реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право.

Специальным документом, который определяет, как составляется отчетность при реорганизации, являются Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций.

Начиная с даты принятия учредителями (участниками) решения о реорганизации компании, находящиеся в стадии реорганизации, в своей бухгалтерской отчетности дополнительно раскрывают в промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности следующую информацию.

• — основание проведения реорганизации;
• — данные об организациях, которые участвуют в реорганизации, и правопреемниках;
• — дату составления передаточного акта или разделительного баланса;
• — изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса и до момента внесения в Государственный реестр соответствующей записи;
• — перечень и величину расходов, связанных с реорганизацией;
• — порядок формирования уставного капитала образованных организаций;
• — порядок формирования уставного капитала возникших организаций;
• — несоответствие (уточнение) данных передаточного акта или разделительного баланса числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
• — несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса;
• — невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией.

Расходы, связанные с реорганизацией, являются прочими расходами компаний, участвующих в ней. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, произведшей эти расходы, и признаются в том отчетном периоде, в котором фактически имели место. К подобным затратам, в частности, относятся расходы, связанные с государственной регистрацией вновь образованных организаций, внесением соответствующих изменений в учредительные документы, регистрацией ценных бумаг и оплатой юридических услуг. Затраты, связанные с реорганизацией, независимо от их существенности раскрываются в отчете о прибылях и убытках организации, которая их произвела, обособленно по отдельной строке.

Расходы, связанные с реорганизацией, независимо от их существенности в отчете о прибылях и убытках организации, которая их осуществила, раскрываются обособленно по отдельной строке.

В процессе реорганизации имущество и обязательства передаются в порядке правопреемства от одной организации к другой организации. Такая передача, осуществляемая на основании передаточного акта или разделительного баланса, для целей бухгалтерского учета не признается ни продажей имущества и обязательств, ни их безвозмездной передачей.

В учете передающей организации данная операция бухгалтерскими записями не отражается .

Ликвидация — это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Она проводится в случаях, когда существование юридического лица по объективным причинам становится невозможным, либо при принятии руководством и учредителями решения о нецелесообразности его дальнейшей деятельности.

В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или его соответствующий орган, принявшие решение о его ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Фирма обязана сообщить о своей ликвидации налоговой инспекции не позднее чем через три дня со дня утверждения такого решения. После того как налоговая инспекция получит уведомление о ликвидации, она проводит выездную проверку фирмы.

Организации, прекратившие свою деятельность в результате реорганизации, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. Она формируется за период с начала года по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь возникших организациях (при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования) либо записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (при реорганизации в форме присоединения).