Пути совершенствования системы внутреннего контроля в кредитной организации

Структура организации системы внутреннего контроля в российской кредитной организации

В Российской Федерации на законодательном уровне требование об организации внутреннего контроля в кредитных организациях появилось с принятием Федерального закона от 03.02.1996 № 17-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР». Новая редакция [1] ст. 24 названного закона предусматривала, что кредитная организация обязана организовывать внутренний контроль, обеспечивающий надлежащий уровень надежности, соответствующий характеру и масштабам проводимых операций.

В развитие данного требования Банком России были изданы Положение от 28.08.1997 № 509 «Об организации внутреннего контроля в банках» [7].

Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» [5] на организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, возлагались обязанность в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, разрабатывать правила внутреннего контроля и программы его осуществления, назначать специальных должностных лиц, ответственных за соблюдение указанных правил, и реализацию указанных программ, а также предпринимать иные внутренние организационные меры в указанных целях. В развитие требований указанного закона Банком России были изданы нормативные акты и разъяснения, детализирующие порядок осуществления внутреннего контроля в указанных целях применительно к деятельности кредитных организаций.

В ходе применения Положения ЦБР от 28.08.1997 № 509 [7] высказывалось множество вопросов как со стороны специалистов по аудиту, менеджменту и праву, так и со стороны руководителей банков, особенно некрупных. Главной проблемой явилось то, что при разработке данного документа в качестве базовой была принята концепция всеобъемлющего контроля, которая подразумевала присутствие непрерывного контроля за всеми направлениями деятельности кредитной организации путем создания такого режима работы сотрудников, который бы исключил ошибки и отклонения от установленных правил и процедур [43].

Главной задачей внутреннего контроля, согласно Положению ЦБР от 28.08.1997 № 509 [7], являлась защита интересов инвесторов, банков и их клиентов. Что должно было достигаться путем контроля за соблюдением сотрудниками банка законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, урегулирования конфликтов интересов, обеспечения надлежащего уровня надежности, соответствующей характеру и масштабам проводимых банком операций и минимизации рисков банковской деятельности. Таким образом, главной была провозглашена цель, внешняя по отношению к кредитной организации. Кроме того, у перечисленных субъектов могут быть разными как интересы, так и пути их урегулирования в зависимости от приоритетов. Единственным органом, реализовывающим прямую организацию системы внутреннего контроля, была названа служба внутреннего контроля.

Однако специфика рисков и набор наиболее эффективных форм и методов внутреннего контроля находится в зависимости от масштабов и направлений деятельности банка. При этом совсем не зачем контролировать всех и вся, а достаточно разделить ответственность за реализацию контроля между разными структурными подразделениями, основываясь на поставленных перед кредитной организацией целях и связанных с ними рисках.

Таким образом, это объясняет то, что первоначально эти требования были исполнены банками в основном формально. Например, в службу внутреннего контроля переименовали подразделение внутреннего аудита, сформировали новое подразделение под конкретного человека, добавили новые функции службе безопасности или бухгалтерии. Что не могло не вызвать отрицательной реакции Банка России. В октябре 1999 года Письмом № 289-Т «О мерах по повышению уровня внутреннего контроля в банках» Банк России обратил особое внимание на наличие серьезных недостатков в деятельности служб внутреннего контроля кредитных организаций, потребовав от территориальных учреждений существенно усилить надзор за их организацией и эффективностью, в том числе при проведении проверок кредитных организаций.

При построении системы внутреннего контроля российские кредитные организации в настоящее время должны руководствоваться:

• — Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395₁ с учетом изменений и дополнений (статьи 10 и 24) [1];
• — Разработанным в соответствии со ст. 57 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» от 10.07.2002 № 86_ФЗ [2] Положением Банка России «Об организации внутреннего контроля в кредитной организации» от 16.12.2003 № 242-П [8] (вступило в силу с 15.02.2004).

Беря во внимание тот факт, что данные нормативные акты имеют прямое действие и Банк России при осуществлении надзорных функций обращает особое внимание на наличие в кредитных организациях системы внутреннего контроля, формально в большинстве банков требования указанных нормативных актов выполняются.

Состояние систем внутреннего контроля в российских банках на деле может быть самым разнообразным, в зависимости от объемов и характера выполняемых операций, а также от отношения владельцев и менеджмента банка к данной проблеме. Как правило, собственно система, направленная на оценку эффективности деятельности, законности и качества управленческой отчетности, в банках построена. Существенное различие наблюдается в подходах при организации контроля за полнотой, правильностью и масштабами действия собственно системы внутреннего контроля. Главным образом это выражается через позиционирование в системе службы внутреннего контроля, которая может быть представлена и как состоящая из одного-двух человек структура, исполняющая исключительно функции последующего контроля по узкому кругу банковских операций, так и как полноценное структурное подразделение, имеющее в своем распоряжении высокопрофессиональных специалистов и участвующее в оценке всей работы банка на всех этапах. Вместе с тем, невозможно однозначно утверждать, что служба внутреннего контроля должна быть представлена каким-то определенным образом — главное, чтобы она обеспечивала выполнение своей роли, определенной действующим законодательством и интересами собственников банка, гармонично вписываясь в систему внутреннего контроля.

Далее будет кратко проанализирована структура построения системы внутреннего контроля в российском банке «Примерный» ОАО (далее_Банк). Соблюдая конфиденциальность информации, наименование банка изменено без ущерба для содержания, любые совпадения случайны, приведенные ниже сведения являются исключительно теоретическим материалом.

Для обеспечения эффективности деятельности при совершении банковских операций и сделок, управления активами и пассивами, управления банковскими рисками в Банке созданы органы управления внутреннего контроля:

• — Совет банка;
• — Председатель Правления банка;
• — Правление банка;
• — ревизионная комиссия;
• — главный бухгалтер банка и его заместители;
• — служба внутреннего контроля банка;
• — специальная служба по контролю за соблюдением «Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, осуществляемого в Банке».

В целях реализации функций внутреннего контроля и содействия органам управления банка в обеспечении эффективного функционирования системы внутреннего контроля создана служба внутреннего контроля. Служба внутреннего контроля является составной частью системы внутреннего контроля банка и действует на основании Устава банка и в соответствии с Положениями «Об организации внутреннего контроля в Банке» и «О службе внутреннего контроля Банка» (утвержденными Общим собранием акционеров).

Положение «Об организации внутреннего контроля в Банке» определяет порядок организации процесса внутреннего контроля, структуру системы внутреннего контроля, порядок осуществления внутреннего контроля и мониторинга системы Советом Банка и высшими исполнительными органами банка. Порядок распределения прав и обязанностей, а также согласования решений при совершении банковских операций и сделок регламентируется Положением «О порядке распределения полномочий при совершении банковских операций и сделок в Банке» (утвержден Советом банка в соответствии с Уставом).

Советом банка утверждена организационная структура Банка. Служба внутреннего контроля банка (далее по тексту — СВК), в соответствии со штатным расписанием, состоит из трёх человек. Руководитель и сотрудники СВК соответствуют внутренним квалификационным требованиям и рекомендациям Банка России, изложенным в Положении «Об организации внутреннего контроля в кредитной организации» от 16.12.2003 № 242_П [8].

В течение года СВК проводит, как правило, 30₃₂ проверки продолжительностью от одного до двадцати дней по основным направлениям деятельности банка. Проверки носят преимущественно последующий характер и связаны с контролем соблюдения действующих в банке положений, правил и регламентов при совершении тех или иных операций (проведении работ). При выявлении СВК нарушений процедур принятия решений и оценки рисков, предусмотренных утвержденными документами, в соответствии с Положением «О службе внутреннего контроля Банка» по усмотрению руководителя СВК осуществляются следующие действия:

• — может быть приостановлено проведение структурными подразделениями или работниками сделок и операций;
• — информация о сложившейся ситуации в обязательном порядке доводится до Председателя Правления банка, либо выносится на обсуждение на заседании Совета банка или Правления банка;
• — устанавливается контроль за реализацией мер по устранению установленных нарушений.

Осуществляя предварительный контроль, СВК готовит свои заключения о целесообразности проведения операций применительно к ожидаемому экономическому эффекту и вероятности принятия рисков для рассмотрения на заседаниях Правления банка. При разработке внутренних нормативных документов также учитывается порядок принятия решений о проведении новых для банка операций и крупных сделок.

• — Процесс управления банковскими рисками регламентирован утвержденными в установленном порядке внутренними документами:
• — Кредитной политикой Банка и Положением «Об управлении банковскими рисками» (кредитный риск);
• — Положением «О порядке формирования резервов на возможные потери» (рыночный риск);
• — Положением «Об управлении валютным риском» (валютный риск);
• — Положением «Об управлении и контроле за ликвидностью в Банке» (риском потери ликвидности).

Наиболее значимые риски анализируются и оцениваются непосредственно в подразделениях, где они возникают. При этом существует возможность независимого контроля за уровнем банковских рисков, расчета и формирования резервов со стороны исполнительного руководства и службы внутреннего контроля.

Центральным методом снижения рисков в банке является лимитирование, по причине чего регулярно устанавливаются лимиты открытой позиции по финансовым инструментам (кредитам, МБК, конверсионным операциям, векселям), открытой позиции по валютам, на контрагента с разбивкой по видам операций, лимиты персональной ответственности.

Для обнаружения, анализа, расчета и минимизации вероятности возникновения основных рисков установлен и применяется ряд процедур. Рассмотрим их в увязке с конкретными рисками, на управление которыми они ориентированы.

Кредитный риск. Сотрудниками кредитного отдела производится анализ кредитоспособности заемщика, источников погашения основного долга и процентов, оценка качества обеспечения. Заключения отдела коммерческого кредитования, а также заключения юридического отдела и службы безопасности представляются на заседание Кредитного комитета для рассмотрения вопроса об одобрении ссуды и определения условий кредитования (срок, процентная ставка, сумма).

Процентный риск. В процессе предварительного контроля Управлением клиентских отношений осуществляются исследования ситуации на рынке банковских услуг в области тарифообразования, а также мониторинг применяемых банками-конкурентами ставок по привлечению и размещению. После этого предложения об изменении условий выносятся на рассмотрение и утверждение Правления банка. После принятия Правлением банка положительного решения об изменении тарифов и процентных ставок привлечения и размещения денежных средств на стадии текущего контроля СВК отслеживает внесение изменений в информационную базу банка, применение указанных тарифных планов, заключение с клиентами дополнительных соглашений.

Рыночный риск. Оценка и мониторинг рисков осуществляется Казначейством. Суждения специалистов Казначейства, связанные с установлением лимитов для каждого контрагента (группы контрагентов) на рынке МБК и эмитентов ценных бумаг, прорабатываются с участием СВК.

Операционный риск. До принятия банком решения о предоставлении клиентам новых банковских услуг (операций) СВК совместно с ответственным структурным подразделением (при необходимости с привлечением юридического отдела) делается предварительная экспертиза внутренних документов (приказы, политики, положения, инструкции и др.), регламентирующие данный вид операций. Взгляд СВК о возможности утверждения и необходимости внесения изменений в утверждаемые (или уже действующие) внутренние документы банка представляется СВК на рассмотрение Правления банка в виде аналитических записок.

Риск потери ликвидности. Оценка состояния ликвидности банка осуществляется ежемесячно на основе рассмотрения заключений Казначейства. СВК проводит независимый анализ деятельности банка по размещению и привлечению ресурсов по прошествии каждого месяца, который строится на основании результатов выполнения нормативов. Также выявляются причины невыполнения нормативов и факторы, которые в наибольшей степени влияют на этот процесс, проводится GAP_анализ (изучение возможности возникновения риска потери ликвидности в связи с разрывом в сроках погашения требований и обязательств). По результатам рассмотрения состояния требований и обязательств банка составляется краткосрочный прогноз ликвидности, в котором имеют место несколько сценариев развития событий (позитивный, нормальный и негативный).

За подобающее управление ликвидностью, в соответствии с Положением «Об управлении и контроле за ликвидностью в Банке», утвержденным Советом банка, несут ответственность следующие сотрудники:

• — Председатель Правления _ за организацию управления ликвидностью;
• — Заместитель председателя Правления, курирующий Казначейство, _ за осуществление руководства управлением ликвидностью;
• — Руководитель Казначейства _ за текущий контроль за соблюдением установленных лимитов и соблюдение требований Положения;
• — Руководители подразделений, проводящих операции с денежными средствами, _ за своевременное и полное предоставление информации о поступлениях и платежах, в соответствии с Положением;
• — Руководитель СВК _ за контроль в ходе проверок соблюдения процедур и механизмов, установленных Положением.

Вся работа, связанная с противодействием легализации доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма [5], проводится созданной в Банке специальной службой, контроль за работой которой осуществляется СВК в ходе плановых и внеплановых проверок.

Таким образом, выше кратко описана структура системы внутреннего контроля, построенной в Банке, которая характерна для большинства известных автору не крупных российских банков. Далее проанализируем её как с позиции банковского надзора, так и с точки зрения собственников.