Структурирование системы раскрытия информации корпорациями в России

Поскольку годовой отчет является одной из форм отчетности, предусмотренной российским законодательством для предоставления информации акционерам и любому заинтересованному лицу, ряд нормативных актов содержит требования, касающиеся содержания годового отчета в целом и описания в нем практики корпоративного управления компании в частности. Так, «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг» предусматривает, что в годовом отчете должна раскрываться подробная информация о соблюдении компанией российского Кодекса корпоративного поведения. В развитие этих требований органом государственного регулирования были разработаны методические рекомендации по составу информации, которую компаниям следует раскрывать в своих годовых отчетах о практике корпоративного управления, и ее соответствии рекомендациям Кодекса3.

Данная методика, основанная на принципе «соблюдай или поясни причины несоблюдения», предлагает компаниям дать ответы на 78 вопросов, отражающих основные рекомендации Кодекса корпоративного поведения. В случае соблюдения рекомендаций компания указывает соответствующие разделы своего устава и/или внутренних документов, в которых закреплены обеспечивающие соблюдение этих рекомендаций положения, а в случае несоблюдения — описываются причины их несоблюдения.

Помимо предоставления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения, «Положение о раскрытии информации» требует от компаний указывать в своих годовых отчетах ряд других важных сведений, также непосредственно относящихся к практике корпоративного управления. К таким сведениям относится подробная информация о составе совета директоров компании, включающая сведения об изменениях в течение года в составе совета директоров, краткие биографические данные членов совета директоров, доли принадлежащих им обыкновенных акций компании, а также о сделках по приобретению или отчуждению таких акций. Аналогичная информация должна быть раскрыта о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа, и членах коллегиального исполнительного органа компании.

Как правило, российские компании ограничиваются тем, что приводят очень краткую информацию о членах своего совета директоров и высших менеджерах — год рождения, ФИО, места работы за последние 5 лет (причем не всегда с указанием должностей). На наш взгляд, раскрывая лишь такую формальную информацию о членах органов управления, российские компании упускают хорошую возможность улучшить свою репутацию и привлекательность. В советах директоров российских компаний и среди высших менеджеров появляется все больше лиц — как россиян, таки иностранцев — которые имеют очень успешный опыт управления различными компаниями как в России, так и за рубежом, на протяжении ряда лет занимают высокие места в различных профессиональных рейтингах, входят в ведущие международные профессиональные ассоциации, имеют высокую репутацию среди инвесторов. Поэтому российским компаниям, высшие менеджеры и члены советов директоров которых имеют успешный управленческий опыт, знания, известность и высокую репутацию в деловых кругах, будет полезно указать это в своем годовом отчете. Опыт зарубежных компаний показывает, как это можно сделать. Как известно, одним из показателей хорошего корпоративного управления компании является наличие в составе ее совета директоров независимых директоров. Поэтому российским компаниям полезно указать в разделах своих годовых отчетов, посвященных описанию практики корпоративного управления, кто из членов их советов директоров относится к категории «независимых директоров», и на основании чего компании относят их к такой категории. Основой для определения, которое российская компания дает используемому понятию «независимый директор», должен стать перечень признаков, сформулированный в «Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг"4, которое к тому же является одним из требований к практике корпоративного управления эмитента, установленным правилами листинга российских бирж. Отклонение понимания термина «независимый член совета директоров» компанией от критериев, установленных в этом документе, чревато санкциями со стороны органа регулирования и бирж, а также исками со стороны акционеров. Поэтому независимо от того, раскрывает ли компания в своем годовом отчете, как она понимает это понятие применительно к ее независимым членам совета или нет, компаниям настоятельно рекомендуется соблюдать эти весьма немногочисленные критерии при подаче отчетов в ФСФР и на биржу. Компании могут расширить это понятие, включив в него все или отдельные критерии понятия «независимый член совета директоров», которые содержатся в российском Кодексе корпоративного поведения, или даже добавив к нему отдельные критерии определения «независимого директора», которые содержатся в рекомендациях международной передовой практики корпоративного управления. Такое расширенное понятие «независимого директора» целесообразно использовать, прежде всего, тем российским компаниям, которые целенаправленно планируют привлечь внимание зарубежных портфельных инвесторов, осуществить листинг своих акций не только на российских, но и на зарубежных биржах. Критерии, которые данная компания использует в отношении определения «независимости» тех или иных членов своего совета директоров, могут быть закреплены в кодексе корпоративного управления (поведения) компании, и на них можно сослаться в годовом отчете. Международные передовые стандарты корпоративного управления рекомендуют, чтобы в компании существовала практика введения в курс дел новых членов совета директоров. Если такая практика в компании есть, о ней также следует упомянуть в разделе годового отчета, посвященном корпоративному управлению.

Кроме того, также рекомендуется, чтобы у членов советов директоров была возможность привлечь внешних экспертов за счет средств компании для консультации по вопросам выполнения своих обязанностей и повысить свою квалификацию в вопросах, связанных с работой советов директоров. Если в компании существует такая практика, то ее также следует упомянуть в годовом отчете. «Положение», содержащее требования в отношении практики корпоративного управления компаний, акции и облигации которых получают листинг на российских биржах, предусматривает, что в составе совета директоров компании должен быть создан комитет по аудиту и, в зависимости от категории котировального листа, в который включаются акции или облигации компании, комитет по кадрам и вознаграждениям. Поэтому в годовом отчете рекомендуется раскрывать информацию о деятельности этих комитетов по следующим пунктам — состав комитета (с указанием, кто из членов комитета, включая председателя, является независимым директором); число заседаний, которые провел комитет за отчетный период (с разбивкой на очные и заочные заседания); перечень основных вопросов, которые рассматривались каждым комитетом за отчетный период. Поскольку вышеуказанный документ содержит определение ряда функций, которые должны осуществлять комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям, то будет полезно, если в описание деятельности комитета будет включено краткое описание задач комитета. Так, в отношении комитета по аудиту это такие функции, как оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию. Международная передовая практика рекомендует, чтобы этот комитет также анализировал эффективность существующей в компании системы управления рисками.