Цели и задачи реорганизации бизнеса

Целями проекта реорганизации бизнеса является повышение конкурентоспособности компании, увеличение её рыночной стоимости, улучшение финансовых и экономических показателей. Реорганизация необходима, если компания необходимо финансовое оздоровление и для этих целей она сливается с другой компанией, за счет которой будут произведены финансовые вливания. Также можно произвести выделение непрофильных направлений деятельности в отдельные самостоятельные предприятия. Тем самым компания сможет направить высвободившиеся ресурсы на развитие основного бизнеса. Концепция должна быть разработана в течение короткого периода времени, поэтому важно, чтобы цели проекта были четко сформулированы. Нечетко сформулированные или нереальные цели неизбежно приведут к тому, что после успешной реализации проекта компания не сможет развиваться и усиливать свои конкурентные позиции.

Успешное проведение проекта реорганизации бизнеса во многом зависит от общей макроэкономической и политической обстановки. Разрабатывая проект реорганизации, необходимо обратить внимание на следующие факторы.

Политические факторы:

• 1. вероятность радикальных изменений в составе правительства;
• 2. местное законодательство, регулирующее право собственности;
• 3. государственное вмешательство или невмешательство в отношения внутри отраслей и направлений бизнеса;
• 4. отношение к иностранным компаниям;
• 5. бюрократизм и криминогенность, и т. п.

Экономические факторы:

• 1. реальные темпы экономического роста;
• 2. доходы на душу населения;
• 3. доступность входа на рынок;
• 4. наличие и стоимость рабочей силы;
• 5. положительный баланс страны.

Финансовые факторы:

• 1. конвертируемость национальной валюты;
• 2. регулирование цен;
• 3. ставки налогообложения;
• 4. ставка рефинансирования;
• 5. уровень инфляции;
• 6. стабильность иностранной валюты.

При принятии решения о реорганизации предприятия для его дальнейшего роста или финансового оздоровления необходимо учитывать факторы внешней среды и определять уровень влияния с учетом спецификой собственного бизнеса.

Причины, по которым происходит реорганизация юридических лиц, могут быть весьма разнообразными. В зависимости от причин можно выделить три группы реорганизации:

• 1. добровольная;
• 2. вынужденная;
• 3. принудительная.

При добровольной реорганизации собственники юридических лиц (акционеры, участники, пайщики и т. п.) принимают решение самостоятельно, руководствуясь собственными мотивами. Они, конечно, ограничены рамками действующего законодательства, но в этих рамках могут принимать самостоятельные решения.

Добровольной может быть реорганизация в любой форме, а слияние и присоединение возможно только на добровольной основе.

При вынужденной реорганизации решение принимают также сами организации, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства. Вынужденной, как правило, является реорганизация в форме преобразования. Например, если в полном товариществе остается единственный участник, он должен в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество или ликвидировать его (ст. 81 ГК РФ).

В случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (п. 3, ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если участники (коммерческих организаций) ассоциаций и союзов принимают решение о ведении предпринимательской деятельности, то такой союз или ассоциация преобразуется в хозяйственное общество (п. 1, ст. 121 ГК РФ).

Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких лиц осуществляется в установленных законом случаях, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Таким органом может быть Федеральная антимонопольная служба РФ (ФАС). ФАС в праве выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации.

Для того чтобы ФАС выдало предписание о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации необходимо соблюдение следующих условий:

• · реорганизация приведет к развитию конкуренции;
• · имеются возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;
• · между структурными подразделениями отсутствует тесная технологическая взаимосвязь;
• · образованные в результате юридические лица смогут работать самостоятельно на рынке определенного товара.

Реорганизация предприятия производится по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о реорганизации принимает высший орган управления предприятия. В акционерном обществе таким органом является общее собрание акционеров. В обществе с ограниченной ответственностью и обществе с дополнительной ответственностью — общее собрание учредителей.

Если у организации всего один учредитель (акционер), то решение принимается единолично. Когда единоличным собственником является государство или муниципальное образование, решение принимает соответствующий уполномоченный государственный или муниципальный орган.

Если реорганизация происходит в форме слияния или присоединения, то предварительно заключается договор о слиянии или присоединении. Этот договор подписывают директора (другие уполномоченные на то лица) организаций, но вступает оно в силу только после того, как его утвердят своими решениями все юридические лица, участвующие в реорганизации. Соответствующие протоколы собраний учредителей прикладываются к договору.

Так же для осуществления реорганизации необходимо утвердить учредительные документы новых юридических лиц.

Для акционерных обществ необходимо принять решение, связанное с эмиссией ценных бумаг.

Примером сложной реорганизации может служить реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России», которая станет логичным завершением реформирования электроэнергетики и создания новой демонополизированной структуры отрасли. В условиях развития конкурентных отношений между новыми самостоятельными участниками рынка электроэнергии ОАО РАО «ЕЭС России» прекращает свою деятельность в качестве «государственной монополии» и будет преобразовано в ряд государственных и частных компаний.

В соответствии с решениями Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» от 28 июля, 30 августа, 22 сентября и 27 октября 2010 г., от 2 марта 2012 г., реорганизация Общества будет проводиться в два этапа:

• · На 2012 год намечена реализация первого этапа, в рамках которого из ОАО «РАО «ЕЭС России» будут выделены ОАО «ОГК-5» и ОАО «ТГК-5». Выбор именно этих компаний обусловлен, прежде всего, тем, что формирование данных обществ полностью завершено, они обладают профессиональными командами менеджеров и готовы к полноценному самостоятельному функционированию и реализации перспективных инвестиционных проектов. Кроме того, в случае выделения ОАО «ОГК-5» и ОАО «ТГК-5» из ОАО РАО «ЕЭС России» и проведения эмиссии дополнительных акций доля государства в уставных капиталах этих компаний не снизится менее 25% + 1 акция (блокирующего пакета).
• · В ходе второго этапа в середине 2008 года произойдет прекращение деятельности ОАО РАО «ЕЭС России» через его разделение на компании целевой структуры отрасли (ФСК, Системный оператор, ОГК, ТГК, МРСК и др.).

Выбор двухэтапной схемы вызван необходимостью в ходе первой реорганизации оценить способность крупных частных генерирующих компаний самостоятельно привлекать инвестиции, управлять своим развитием, участвовать в работе оптового рынка электроэнергии, а для ТГК — и в сегменте тепловой энергии. Последовательное, в два этапа, реформирование ОАО РАО «ЕЭС России» также вызвано необходимостью отработки механизма реорганизации Общества.

Первый этап реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России» будет проводиться путем выделения промежуточных ОАО «ОГК-5 Холдинг» и ОАО «ТГК-5 Холдинг», на баланс которых передаются принадлежащие ОАО РАО «ЕЭС России» пакеты акций целевых ОАО «ОГК-5» и ОАО «ТГК-5» соответственно. Одновременно с выделением, в соответствии с изменениями в ФЗ «Об акционерных обществах», промежуточные ОАО «ОГК-5 Холдинг» и ОАО «ТГК-5 Холдинг» присоединяются к целевым ОАО «ОГК-5» и ОАО «ТГК-5» соответственно.

В результате реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России» все акционеры получат акции ОАО «ОГК-5» и ОАО «ТГК-5» пропорционально своей доле в уставном капитале ОАО РАО «ЕЭС России» с учетом действующих нормативных актов РФ.

Схема первого этапа реорганизации была утверждена внеочередным собранием акционеров 6 декабря 2010 г. В 2012 году планируется проведение общих Собраний акционеров указанных ОГК и ТГК, на которых будут приняты решения о их реорганизации.

Советом директоров РАО «ЕЭС России» 2 марта 2012 года утверждена схема второго этапа реорганизации Общества. Предполагается, что, как и на первом этапе, окончательная реорганизация будет проходить путем выделения «промежуточных» компаний с одновременным их присоединением к соответствующим компаниям целевой структуры отрасли. Для этого, как и в случае с первой реорганизацией РАО «ЕЭС России», будут выделены промежуточные общества, владеющие акциями компаний целевой структуры отрасли; одновременно будет осуществлено присоединение ряда выделенных обществ к соответствующим целевым компаниям. Акции выделяемых компаний будут распределены между акционерами РАО «ЕЭС России» пропорционально их доле в капитале Общества.

Пакеты акций 5 тепловых ОГК и 13 ТГК (всех за исключением ОГК-5 и ТГК-5), приходящиеся при реорганизации на долю государства, при выделении перейдут на баланс «промежуточным» компаниям «Государственному холдингу» и «Государственному холдингу ГидроОГК», которые одновременно с их созданием будут присоединены к ФСК и ГидроОГК соответственно. Конкретное распределение акций генерирующих компаний в пользу двух «промежуточных» государственных холдингов утвердит Совет директоров РАО «ЕЭС России» .

Также из РАО «ЕЭС России» будут выделены следующие холдинговые компании, акции которых будут распределены среди всех акционеров Общества пропорционально их доле участия в капитале энергохолдинга:

• · «Системный оператор», владеющий акциями ОАО «СО ЦДУ ЕЭС» (с одновременным присоединением к ОАО «СО ЦДУ ЕЭС»);
• · «Интер РАО ЕЭС Холдинг», владеющий пакетом акций ЗАО «Интер РАО ЕЭС», а также активами, подлежащими передаче в оплату уставного капитала ЗАО «Интер РАО ЕЭС» (с одновременным присоединением к ЗАО «Интер РАО ЕЭС»);
• · «ГидроОГК Холдинг», владеющий пакетом акций ОАО «ГидроОГК» ;
• · «Холдинг МРСК», владеющий пакетами акций МРСК, а также распределительных сетевых компаний;
• · «Холдинг Дальнего Востока и изолированных энергосистем», владеющий пакетами акций ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», а также пакетами акций изолированных энергосистем.

Такая схема реорганизации позволяет обеспечить долю прямого участия государства в уставном капитале ФСК и ГидроОГК на предусмотренном законодательством РФ уровне (75% +1 акция для ФСК, контрольный пакет для ГидроОГК) и ликвидировать дефицит инвестиционных средств на развитие сетевого хозяйства и гидрогенерации за счет продажи компаниями ФСК и ГидроОГК пакетов акций тепловых генерирующих компаний, приходящихся на долю государства.

Основная цель реформирования электроэнергетики России — повышение эффективности предприятий отрасли, создание условий для ее развития на основе стимулирования инвестиций, обеспечение надежного и бесперебойного энергоснабжения потребителей.

В связи с этим в электроэнергетике России происходят радикальные изменения: меняется система государственного регулирования отрасли, формируется конкурентный рынок электроэнергии, создаются новые компании.

В ходе реформы меняется структура отрасли: осуществляется разделение естественномонопольных (передача электроэнергии, оперативно-диспетчерское управление) и потенциально конкурентных (производство и сбыт электроэнергии, ремонт и сервис) функций, и вместо прежних вертикально-интегрированных компаний, выполнявших все эти функции, создаются структуры, специализирующиеся на отдельных видах деятельности.

Генерирующие, сбытовые и ремонтные компании в перспективе станут преимущественно частными и будут конкурировать друг с другом. В естественномонопольных сферах, напротив, происходит усиление государственного контроля.

Таким образом, создаются условия для развития конкурентного рынка электроэнергии, цены которого не регулируются государством, а формируются на основе спроса и предложения, а его участники конкурируют, снижая свои издержки.

Цели и задачи реформы определены постановлением Правительства от 11 июля 2001 г. № 526 «О реформировании электроэнергетики Российской Федерации» .

С учетом последующих изменений в нормативно-правовой базе цели и задачи реформирования были конкретизированы в «Концепции Стратегии ОАО РАО «ЕЭС России» на 2009;2008 гг. «5+5» .

Формируемые в ходе реформы компании представляют собой предприятия, специализированные на определенных видах деятельности (генерация, передача электроэнергии и другие) и контролирующие соответствующие профильные активы. По масштабу профильной деятельности создаваемые компании превосходят прежние монополии регионального уровня: новые компании объединяют профильные предприятия нескольких регионов, либо являются общероссийскими.

Так, магистральные сети переходят под контроль Федеральной сетевой компании, распределительные сети предполагается интегрировать в межрегиональные распределительные сетевые компании (МРСК), функции и активы региональных диспетчерских управлений передаются общероссийскому Системному оператору.

Активы генерации также объединяются в межрегиональные компании, причем двух видов: генерирующие компании оптового рынка (оптовые генерирующие компании — ОГК) и территориальные генерирующие компании (ТГК). ОГК объединяют электростанции, специализированные на производстве почти исключительно электрической энергии. В ТГК входят главным образом теплоэлектроцентрали (ТЭЦ), которые производят как электрическую, так и тепловую энергию. Шесть из семи ОГК формируются на базе тепловых электростанций, а одна («ГидроОГК») — на основе гидрогенерирующих активов. Тепловые ОГК построены по экстерриториальному принципу, в то время как ТГК объединяют станции соседних регионов.

Процесс реформирования АО-энерго начался в 2003 году с реализации нескольких пилотных проектов: реформирования ОАО «Калугаэнерго», ОАО «Орелэнерго», ОАО «Брянскэнерго», ОАО «Тулэнерго». Наиболее активно структурные преобразования начали осуществляться в 2004 году. Процесс реформирования затронул более 30 компаний. К апрелю 2004 года была завершена процедура реорганизации первой региональной энергокомпании — ОАО «Калугаэнерго», а к концу года разделены по видам деятельности 5 АО-энерго.

В том же 2004 году началось создание новых межрегиональных компаний. В последние месяцы 2004 года созданы (прошли государственную регистрацию) первые три ОГК и две ТГК. В тот же период (в октябре 2004 года) Совет директоров ОАО РАО «ЕЭС России» принял решение об учреждении четырех МРСК. В 2004 году также была практически сформирована новая вертикаль оперативно-диспетчерского управления: функции региональных диспетчерских управлений были переданы (за некоторым исключением) от АО-энерго Системному оператору.

В 2009 году процесс реформирования охватил большинство АО-энерго, причем значительная их часть к концу года была разделена. В этом же году учреждено большинство оставшихся межрегиональных компаний: к марту зарегистрирована последняя из семи ОГК, к августу — тринадцать из четырнадцати ТГК, созданы четыре МРСК.

В 2010 — начале 2012 года году процесс формирования компаний целевой структуры приблизился к своему завершению. На начало 2012 года были одобрены проекты реформирования 70 из 71 АО-энерго, закончено формирование всех шести тепловых ОГК. К 1 марта 2012 завершено формирование целевой структуры ТГК-3 (ОАО «Мосэнерго»), ТГК-4, ТГК-5,ТГК-6, ТГК-9, ТГК-13 («Енисейская ТГК) и ТГК-14; подписаны договоры купли-продажи генерирующего имущества между Кузбассэнерго (ТГК-12) и Алтайэнерго, завершен I этап реорганизации ТГК-1, ТГК-2, ТГК-8, ТГК-10.

Практически закончен процесс выделения сетевых компаний. На базе реорганизованных АО-энерго созданы 55 из запланированных 56 магистральных сетевых компаний.

С 1 сентября 2010 года вступили в силу новые правила работы оптового и розничных рынков электроэнергии. На оптовом рынке электроэнергии (мощности) в результате введения с 1 сентября новых правил работы осуществлен переход к регулируемым договорам между покупателями и генерирующими компаниями, ликвидирован сектор свободной торговли (ССТ), запущен спотовый рынок — «рынок на сутки вперед» (РСВ). К 2009 году, в соответствии с решением, принятым Правительством России 30 ноября 2010 года, предусматривается постепенная замена регулируемых договоров на свободные (нерегулируемые) договоры. Правила функционирования розничных рынков предполагают постепенную либерализацию розничных рынков электроэнергии параллельно с либерализацией оптового рынка, при сохранении на переходный период обеспечения населения электроэнергией по регулируемым тарифам.

Таким образом, в ходе реформы исчезает прежняя, монопольная структура электроэнергетики: большинство вертикально-интегрированных компаний сходят со сцены, на смену им появляются новые компании целевой структуры отрасли.