Примерный контрольный перечень вопросов для правового аудита

Организационно-правовая форма юридического лица и другая существенная информация, касающаяся юридического лица

• • Учредительные документы.
• • Договоры между владельцами акций (долей), относящиеся к голосованию, управлению и иным вопросам управления эмитентом.
• • Список акционеров (участников) (или тех, у кого количество акций (долей) превышает определенный процент).
• • Описание других ценных бумаг эмитента (список владельцев таких бумаг).
• • Любые договоры или обязывающие документы эмитента, относящиеся к выпуску и обращению его ценных бумаг.
• • Любая иная информация, которая может повлиять на права стороны, покупающей акции (доли) юридического лица.
• • Список юрисдикций, в которых юридическое лицо ведет бизнес, владеет активами (движимыми или недвижимыми) или в которых зарегистрировано, а также информация о любых регистрациях, лицензиях и иных разрешениях, выданных в таких юрисдикциях.

Финансовая информация

Информация, требуемая в данном разделе, в большой степени зависит от того, нанял ли клиент аудиторскую компанию для исследования положения юридического лица или клиент поручает юристам собрать финансовые отчеты и другую информацию, относящуюся к финансам компании.

Налоги

Информация, требуемая в данном разделе, в большой степени зависит от того, нанял ли клиент аудиторскую компанию для исследования положения юридического лица или клиент поручает юристам собрать информацию и документы, относящиеся к налогообложению компании. Вместе с тем, не отрицая первого, юристы часто запрашивают информацию и соответствующие документы, относящиеся к прошлому, существующим и потенциальным претензиям налоговых органов, а также результатам проверок налоговых органов.

Активы

• • Список активов (движимых и недвижимых).
• • Список объектов интеллектуальной собственности, включая товарные знаки, фирменные наименования, авторские права, патенты, ноу-хау и др., вместе с необходимыми документами, а также заявками. Информация о том, знает ли юридическое лицо о нарушении перечисленных прав юридического лица на такую собственность третьими лицами.
• • Описание любых обременений (таких как залог) или иных ограничений договорного, правового или иного характера распоряжения таким имуществом.

Договоры и отношения

• • Список договоров или, в случае очень крупного юридического лица, только существенных договоров или договоров на сумму, превышающую определенный размер.
• • Описание договоров или других отношений с третьими лицами, являющимися существенными для бизнеса или операций юридического лица.
• • Список всех кредитных соглашений, аккредитивов или обязательств по выдаче кредита.
• • Описание всех писем о намерениях.
• • Описание всех партнерств, совместных предприятий или сходных договоренностей, существующих или в отношении которых ведутся переговоры.

Лицензии, разрешения и иные одобрения

• • Список всех лицензий, разрешений или подобных одобрений или согласований (ожидающих решения или выданных), исходящих от государственных органов.
• • Список всех лицензий, разрешений или схожих одобрений или согласований (ожидающих решения или выданных), исходящих от третьих лиц.
• • Список всех лицензий, разрешений или схожих одобрений или согласований, исходящих от третьих лиц или государственного органа, необходимых для заключения сделки (переход права собственности в юридическом лице или исполнения обязательств по сделке).

Судебные дела и споры

• Список и описание всех существующих и потенциальных (известных юридическому лицу) судебных дел, арбитражных дел и споров.

Работники

• • Список ключевых работников и должностных лиц вместе с информацией о компенсациях и договорах.
• • Описание всех споров с работниками либо существующих, либо имевших место в определенный период времени.
• • Описание льгот, предоставленных работникам.
• • Информация о союзах или подобных организациях и соглашениях.

Соблюдение законодательства

• • Информация о любом уведомлении или сообщении государственного органа о том, что юридическое лицо не соблюдает или возможно не соблюдает законодательство.
• • Информация о несоблюдении законодательства, известная юридическому лицу.

Доверенности

• Список доверенностей.