Характеристика существующей системы внутреннего контроля (на примере кредитных организаций, зарегистрированных на территории Рязанской области)

На территории Рязанской области функционируют четыре кредитных организаций, созданные в период с 1989 по 1995 годы, из которых два являются обществами с ограниченной ответственностью и два — открытыми акционерными обществами.

Все кредитные организации, действующие на территории региона, отличаются наличием в составе участников/акционеров юридических и физических лиц с высокой долей участия (от 5% до 51% уставного капитала банка).

Банки региона вошли в систему страхования вкладов и, соответственно, имеют прозрачную структуру собственности.

Системы внутреннего контроля еще не стали стержневым звеном надежности кредитных организаций. Работающие в регионе банки не относятся к числу крупных и не могут «прокормить» оптимальную по численности службу внутреннего контроля (далее — СлВК), поскольку сама служба «не зарабатывающее» подразделение (фактическая численность сотрудников службы внутреннего контроля банков на 01.01.2006 составляла от 1 до 3 человек). С другой стороны, широкий спектр функций службы не может быть качественно выполнен в условиях дефицита квалифицированных кадров. В этих противоречиях банки, как правило, ставят на «сокращение затрат сегодня» против «надежности на будущее».

Деятельность СлВК во всех банках регламентирована учредительными документами и функционирует на основании внутренних положений о СлВК.

Оценивая вопрос внутренней регламентации банковских процессов, следует отметить, что исходя из отчетности банков и материалов проверок, во всех банках разработан и применяется на практике требуемый нормативными актами Банка России перечень внутренних положений и инструкций. Во всех кредитных организациях региона имеются должностные инструкции для всех штатных должностей.

Банки региона не имеют своих филиалов на территории Рязанской области. Филиальная сеть инорегиональных коммерческих банков в нашем регионе представлена 23 филиалами, в том числе 10 филиалами Сбербанка России ОАО. Внутренний контроль в филиальной сети Сбербанка России осуществляется контрольно — ревизионными подразделениями (отделами, секторами, специалистами), которые созданы и функционируют во всех 10 филиалах названной кредитной организации, расположенных на территории нашего региона.

Присутствие в штате филиала своей СлВК, по ряду причин (дефицит квалифицированных кадров в регионах, минимизация расходов на содержание штата филиала, недоверие к объективности заключений специалистов СлВК филиалов и т. д.), является скорее исключением, поскольку руководство головных кредитных организаций считает целесообразным и более эффективным осуществлять контроль за деятельностью филиалов СлВК банка.

Во всех кредитных организациях разработана и внедрена система оценки рисков, в числе основных мероприятий, осуществляемых СлВК: проведение тематических проверок; участие в разработке внутрибанковских документов; взаимодействие с контрольными органами и внешними аудиторами; экспертная оценка заключаемых банками договоров; текущие консультации по вопросам соблюдения сотрудниками банков действующего законодательства и др. Тематика проводимых банками проверок свидетельствует о том, что в рамках системы внутреннего контроля достаточно широко используется его традиционная форма — последующий контроль, включая ревизии. В отдельных банках получила распространение практика участия руководителя СлВК в заседаниях кредитного комитета (без права голоса), что можно рассматривать как один из элементов предварительного контроля, и признать важным направлением деятельности, позволяющим на стадии принятия решения предотвратить негативные последствия для кредитной организации.

На примере ряда региональных банков можно судить о том, что в настоящий момент происходит постепенное осознание необходимости хорошо организованной системы внутреннего контроля и постепенный отказ от формального подхода к ее организации; переосмысление целей, функций и методов контроля. Об этом свидетельствуют, в частности, такие факты, как разработка банками методики оценки эффективности системы внутреннего контроля посредством расчета сводного индекса качества; использование анкетирования, позволяющего выявить риски, угрожающие банку из-за отсутствия или неадекватности систем внутреннего контроля и определить дополнительные средства контроля, необходимые для усиления слабых или отсутствующих звеньев системы внутреннего контроля.

Тем не менее, внутренний контроль все-таки относительно новое и сложное явление в банковской системе России. Зачастую реальные цели и функции службы внутреннего контроля либо понимаются не точно и исполняются не полно, либо вообще не понимаются.

В этих условиях региональные банки демонстрируют определенную пассивность, вялость собственников в процессе внутреннего контроля. Рассматриваемые на совете директоров банков материалы проверок службы внутреннего контроля зачастую формальный характер («принять к сведению»).

Подобная ситуация может быть интерпретирована как случай того, что интерес к банковскому делу у крупных собственников данных банков явно не доминирует в системе экономических интересов либо собственники не будучи явно выражены в корпоративной структуре действуют через исполнительный орган, который выступает в качестве их доверенного лица. При этом банки демонстрируют в своей деятельности такие нарушения, как отсутствие в отдельных случаях одобрения совета директоров по сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, принятие единоличным исполнительным органом решений, выходящих за рамки его полномочий. По-видимому, такое «хозяйское» отношение к бизнесу вытекает из реального доминирования в собственности, гарантирующего лояльность состава Совета директоров.

Интересно, что в более крупных региональных банках, в ходе инспекционных проверок, как правило, меньше устанавливалось недостатков в организации внутреннего контроля и управлении рисками. По-видимому, в случае с крупными кредитными организациями выше вероятность наличия лучших систем контроля рисков по той причине, что риски несоизмеримо больше и за ними не уследить без построения реально работающих контрольных систем. Кроме того, эффективность деятельности небольших банков, а региональные банки в большинстве случаев являются небольшими, как правило, невысока из-за относительно высокого уровня затрат по ведению бизнеса, по сравнению с доходностью вложений. В этой связи, организация небольшого банка рассматривается собственниками в большей степени как возможность привлечения дополнительных средств, оптимизации налогообложения, а также ограничения доступа к информации об особенностях своего бизнеса с целью защиты от конкурентов. Как правило, дивиденды по результатам деятельности банков не выплачивались, что способствовало отчуждению акций мелкими акционерами и концентрации влияния ограниченного круга собственников.

Служба внутреннего контроля, как «орган банка» в настоящее время зачастую не может выражать собственного мнения отличного от позиции органов управления банка. В отмеченных условиях работа надзорных органов, аудиторов, служб внутреннего контроля банков не имеет существенного взаимного доверия, что в целом не содействует укреплению внутреннего контроля.

Анализ деятельности организации внутреннего контроля в кредитных организациях свидетельствует о наличии отдельных недостатков в, в том числе:

в сфере контроля со стороны совета директоров — пассивность совета директоров (в том числе, в вопросах бизнес-планирования). Как правило, роль совета директоров ограничивается утверждением соответствующих документов, реже — обсуждением с исполнительным руководством хода выполнения разработанных под бизнес-план мероприятий.

в сфере разделения полномочий и ответственности — нечеткость разделения полномочий между заместителями единоличного исполнительного органа;

в сфере внутреннего нормотворчества — формальный характер внутренних документов отрицательно сказывается на качестве протекающих в банке бизнес-процессов. Разработка внутренних документов, в основном, сводится к копированию актов Банка России, документы не содержат ясного описания порядка проведения конкретных видов операций, включающего контрольные процедуры. Отсутствие четкого регламента приводит к повышению зависимости результата от опыта конкретного исполнителя;

в сфере риск-менеджмента — отсутствие достаточно разработанных методик оценки риска, в том числе устанавливающих критерии их оценки, не установление допустимого уровня рисков, не разработанность процедур их оценки и контроля приводит к повышению субъективности оценки риска. Недостатки в системе внутреннего контроля рисков проявляют себя особенно ярко при внедрении новых банковских продуктов и технологий, когда банком предварительно не анализируются и не оцениваются риски, которые возникнут при проведении новых операций;

по работе службы внутреннего контроля — несмотря на отдельные нарушения в деятельности банков — в актах проверок служб внутреннего контроля недостатки и нарушения практически отсутствуют. В данной ситуации возникают либо сомнения в профессиональных качествах специалистов службы внутреннего контроля, либо предположения о формальном подходе к данному процессу. На службу внутреннего контроля нередко возлагается разработка внутренних документов по всем направлениям деятельности кредитной организации, что, на наш взгляд, неправильно ни с точки зрения методологии (утрачивается беспристрастность), ни с практических позиций (разработка нормативной документации отнимает неоправданно много временных и кадровых ресурсов службы внутреннего контроля, отвлекая от решения более значимых для нее задач мониторинга системы внутреннего контроля). Служба внутреннего контроля может проводить экспертизу внутренних документов и давать соответствующие заключения и рекомендации, но разработка документа должна производиться подразделением, осуществляющим конкретный вид деятельности.

Рассмотрим организацию системы внутреннего контроля на примере регионального Банка «ОКА» (приложение 2).

Уставом банка в разделе, касающегося организации СВК, определены органы внутреннего контроля. Внутренними документами регламентирована структура и порядок построения системы внутреннего контроля. По основным направлениям деятельности разработаны и утверждены локальные нормативные акты, регламентирующие работу банка, распределение полномочий и принятие основных рисков.

В банке организована и действует СлВК, которая вовлечена в осуществление контроля за основными рисками и участвует в процессе подготовки и принятия локальных нормативных актов, затрагивающих наиболее важные аспекты деятельности банка.

В качестве положительных моментов в организации СВК Банка «ОКА» можно отметить те, что центральной функцией СВК является не только ретроспективный анализ деятельности банка, выражающийся в проведении проверок работы подразделений банка, но и текущий анализ внутрибанковских документов, а также участие в процессе рассмотрения вопросов о принятии основных рисков и их оперативного анализа. На этом основании можно сделать вывод о направленности данной системы ВК на повышение производственной и финансовой эффективности деятельности банка.

Информация, получаемая в процессе текущего и предварительного контроля, доводится до заинтересованных сотрудников банка. В рамках СВК выделены центры ответственности, связанные с основными рисками и определены ответственные сотрудники.

К немногим недостаткам организации СВК в Банке «ОКА» можно отнести отсутствие явно сформулированного и закрепленного в локальных нормативных актах банка текущего контроля за общим объемом принятых рисков. Также, видится не совсем достаточным качественный уровень взаимодействия СВК с Советом директоров, которое на деле сводится к ежегодным отчетам руководителя СВК и наличию у него права («…по усмотрению руководителя СВК…») уведомлять Совет директоров о выявленных в ходе проверок наиболее грубых нарушениях (фактов таких обращений не было). То есть очевидно, что в большей степени СВК данного банка ориентирована на работу в интересах Правления, которое в большинстве случаев выступает в качестве структуры, принимающей на банк риски. Отсюда становятся явными два потенциально опасных фактора:

_ первый из них выражается в том, что вся ответственность за информирование Совета банка о негативных ситуациях по сути возлагается только на одного человека (руководителя СлВК), что влечет за собой возникновение «узкого места» в процессе информирования собственников о проблемах. То есть появляется риск того, что по разным причинам (неадекватность оценки, давление со стороны руководства и пр.) руководитель СВК может не углядеть необходимости в безотлагательной постановке вопросов перед Советом директоров, которые на самом деле, требуют вмешательства последнего;

_ второй фактор следует из первого и сводится к тому, что Совет директоров может быть слишком поздно проинформирован о присутствии в деятельности Банка отрицательных тенденций или чрезмерных рисков и не сможет эффективно влиять на ситуацию.

В совокупности указанные факторы могут привести к негативным последствиям для банка.

Для минимизации возможности возникновения данных угроз, по мнению автора, кажется полезным модифицировать внутренние документы, регламентирующие деятельность СлВК, введя обязанность руководителя СлВК информировать Совет директоров:

• Ш при достижении нормативных показателей, связанными с основными рисками, пороговых значений, которые следует определить в этом же документе;
• Ш при выявлении наиболее значительных по своему характеру и последствиям нарушений (критерии важности должны определяться акционерами) со стороны сотрудников банка и, особенно, его руководителей (критерии значительности должны определяться собственниками).

Присутствие узко очерченных критериев значительно упростит работу руководителя СлВК (заметно снизит влияние «человеческого фактора»), которому придется принимать меньше сложных решений, лишит смысла оказывать на него давление с целью сокрытия имеющихся в наличии существенных недостатков, вынудит менеджмент более ответственно относиться к принимаемым рискам и снизит вероятность возникновения конфликта интересов в пользу третьих лиц и в ущерб банку.

Информирование же по усмотрению руководителя СлВК следует распространить на те случаи, когда выявленная проблема не подпадает под вышеупомянутые критерии, но по мнению руководителя СлВК несет в себе угрозу для банка и требует вмешательства его акционеров.

Данная ситуации вызывает необходимость корректировки принципов регулирования и надзора за деятельностью кредитных организаций и определение объектов банковского надзора, в том числе в сфере внутреннего контроля, а также выделение узловых проблем, обусловливающих принятие банком на себя дополнительных рисков.

Дополнительным импульсом по совершенствованию кредитными организациями функционирования системы внутреннего контроля послужило принятие закона о страховании вкладов в коммерческих банках и соответствующая работа Банка России по отбору кредитных организаций в систему страхования вкладов.

2.3 Основные направления совершенствования системы внутреннего контроля

Формирование эффективной системы внутреннего контроля предполагает, прежде всего, отказ от формальных подходов к ее организации и формальных критериев ее оценки. Решение данного вопроса во многом зависит от теоретической и методической разработки как на уровне надзорного органа — Банка России, так и на уровне самих кредитных организаций.

В стратегии развития банковского сектора совершенствование подходов кредитных организаций к построению систем корпоративного управления и внутреннего контроля, прежде всег системы управления всеми видами банковских рисков, является важнейшим элементом реформирования банковской системы России.

Выступая на XII съезде АРБ Председатель Банка России С. М. Игнатьев заявил:

«Банк России не может и не будет диктовать банкам конкретные схемы управления и внутреннего контроля. Они должны определяться каждым банком самостоятельно, исходя из характера и масштабов решаемых задач»;

«Задача надзорного органа — оценивать качество внутрибанковских систем управления и контроля над рисками, адекватность суждения кредитной организации реальному уровню риска, а также уровень раскрытия банками информации о параметрах принятых на себя рисков».

Такой подход свидетельствует об изменении позиций Банка России в сторону предоставления коммерческим банкам большей самостоятельности в организации системы внутрибанковского контроля и о качественно новой философии надзора, в центре которой — содержательная компонента деятельности банка. В настоящий момент Банком России делаются серьезные шаги к переносу центра «тяжести» банковского надзора над отчетностью к надзору за качеством управления и внутреннего контроля исходя из характера и уровня принимаемых кредитными организациями рисков. Существенные коррективы Банком России внесены в нормативную базу по организации внутрибанковского контроля.

Однако никакие документы надзорных и регулирующих органов не смогут обеспечить формирование в кредитных организациях эффективного внутреннего контроля, если у совета директоров и правления не будет желания и потребности в создании «прозрачной» и адекватной системы управления организацией. Необходимость в адекватной системе внутреннего контроля должны, в первую очередь, испытывать владельцы и руководство кредитной организации.

В рамках аттестационной работы и, исходя из рассмотренных теоретических и практических аспектов функционирования системы внутреннего контроля в кредитных организациях, автором предлагаются следующие основные направления ее совершенствования:

создание саморегулирующейся организации внутреннего контроля с введением института аттестации специалистов системы внутреннего контроля

построение иерархической структуры системы внутреннего контроля;

создание комитета по аудиту при Совете директоров банка;

создание единого информационного пространства с использованием технологии «хранилище данных».

1. Создание саморегулирующейся организации внутреннего контроля с введением института аттестации специалистов системы внутреннего контроля.

Любая модель банковского надзора не может быть эффективной без усилий самих банков в области совершенствования внутреннего контроля и систем управления рисками. Разработка эффективной модели управления должна осуществляться в тесном взаимодействии надзорного органа и банковского сообщества. Согласно рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору, банки могут применять модель надзорного органа, но вправе и разработать собственную модель, которая должна быть более жесткой и совершенной и до перехода к применению подлежит согласованию или одобрению надзорным органом.

Банк России совместно с Ассоциацией Российский банков, в целях единства подходов банковского сообщества и надзорного органа, могли бы выступить инициаторами создания саморегулирующейся организации которая взяла бы на себя усилия по:

Ш разработке корпоративных стандартов, в том числе стандарта качества организации внутреннего контроля в банке, стандарта управления рисками, иных методологических материалов по данным направлениям.

Необходимым элементом в данной стадии должно стать взаимодействие надзорного органа и кредитных организаций при разработке и совершенствовании стандартов качества управления, в том числе организации внутреннего контроля и управления рисками. Проекты стандартов качества управления банками должны предусматривать возможность их корректировки в перспективе с учетом совершенствования требований надзорного органа и развития международной и российской практики.

При этом, проведение надзорным органом оценки качества внутреннего контроля, по сути, необходимо рассматривать как инструмент косвенного регулирования. Вместе с тем надзорный орган не должен рассматривать стандарт, выработанный банковским сообществом, как главный ориентир при оценке качественных аспектов деятельности банка, системы управления или для применения мер надзорного реагирования. Надзорный орган не только может, но и должен учитывать соблюдение банком стандартов качества управления как дополнительную составляющую, повышающую оценку организации внутреннего контроля. Исходя из этого, методики проверки и оценки внутренних систем банков не будут тождественны проверке соблюдения банками стандартов качества управления.

Оценивая организацию внутреннего контроля или систему управления рисками, надзорный орган должен давать оценку не только их адекватности характеру и масштабам деятельности банка, но и их соответствию современной практике ведения банковского дела, обычаям делового оборота и нормам деловой этики, принятым банковским сообществом. Более того, при формировании инструментария для проверки и оценки системы управления рисками надзорным органом ставится дополнительная задача проверки, исходя из того, что одним из основных направлений системы внутреннего контроля в банке является мониторинг функционирования системы управления рисками и их оценка. Автор предполагает, что службой внутреннего контроля могла бы проводиться самооценка системы управления рисками в банке на основании ответов на вопросы, предложенные надзорным органом (естественно, по решению руководства банка подготовка ответов может осуществляться любым структурным подразделением банка, но участие в этом службы внутреннего контроля (внутреннего аудита) предпочтительно).

Ш разработке кодекса специалиста внутреннего контроля, который бы определял статус, права и ответственность руководителя (сотруника) СлВК.

Статус сотрудника СлВК определяется исходя из его прав и ответственности, которые возлагаются на такого специалиста. По мнению автора, сотруднику СлВК, в качестве прав можно было бы делегировать следующие основные полномочия:

• 1. Получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы (в том числе: приказы и другие распорядительные документы, изданные руководством банка и его подразделений; бухгалтерские, учетно-отчетные и денежно-расчетные документы; документы, связанные с компьютерным обеспечением деятельности проверяемого подразделения банка).
• 2. Определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов банка, определяющих проводимую банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках), результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности.
• 3. Привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений банка для решения задач внутреннего контроля.
• 4. Входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях, с обязательным привлечением руководителя либо, по его поручению, сотрудника (сотрудников) проверяемого подразделения.
• 5. С разрешения исполнительного руководства банка самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей.

Автором предлагаются следующие основные обязанности СлВК, которые можно было взять за основу при написании соответствующего раздела Кодекса сотрудника СлВК:

• 1. Своевременно информировать руководство банка: обо всех вновь выявленных рисках; обо всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений; обо всех выявленных нарушениях установленных банком процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля; о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах.
• 2. В кратчайший срок представлять заключения по итогам проверок руководству банка и соответствующих подразделений банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников банка.
• 3. Обеспечивать полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки.
• 4. Организовать постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних документов, регулирующих деятельность и определяющих политику банка, должностным инструкциям.
• 5. Обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений.
• 6. Обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов.
• Ш повышению квалификации специалистов служб внутреннего контроля.

Данное направление должно стать одной из основных задач саморегулирующейся организации, поскольку качественный скачок в системе внутреннего контроля возможен только при профессионализме сотрудников СлВК.

Ш аттестации специалистов СлВК.

Аттестация специалистов станет тем фильтром, который позволит с одной стороны повысить профессионализм сотрудников СлВК, а с другой — повысит ответственность сотрудников СлВК. Как вариант, автором предлагается обязательное получение всеми специалистами СлВК соответствующего аттестата, который раз в три года необходимо подтверждать путем сдачи контрольных экзаменов. В определенных случаях аттестат может подлежать аннулированию (в случае некачественного исполнения своих обязанностей, нарушения норм профессиональной этики, злоупотребления служебным положением и т. д.)

При реализации указанного предложения специалисты СлВК смогут осознать свою роль в системе внутреннего контроля и начнут принимать полноценное участие в этом процессе.

2. Построение иерархической структуры системы внутреннего контроля По убыванию значимости субъектов контроля (уровней) применительно к кредитным организациям можно выделить следующие группы:

Совет директоров кредитной организации (СД);

Собственники кредитной организации;

Исполнительный орган кредитной организации, Руководители служб внутреннего контроля (СлВК), комплаенс-контроля (КК), внутреннего аудита (ВА).

Работники служб внутреннего контроля, комплаенс-контроля, внутреннего аудита, члены ревизионной комиссии.

Субъекты, осуществляющие функциональный контроль (работники бухгалтерии, плановых, экономических отделов, отделов технического обслуживания и пр).

Далее можно выделить индивидуальный, микрои макроуровни, относящиеся к контролируемой части подсистемы внутреннего контроля и являющиеся логическим продолжением иерархии уровней контроля с первого по восьмой (последний).

Cоотнесение принципов организации внутреннего контроля, рекомендованных Базельским комитетом по банковскому надзору и определенных Положением 242-П с указанными уровнями, позволяет построить иерархическую структуру системы внутреннего контроля (приложение 3), отражающую наиболее существенные и устойчивые связи между элементами системы и пронизанную тесными взаимосвязями между всеми уровнями.

Построение системы внутреннего контроля в кредитных организациях по данной структуре более точно отражает процесс внутреннего контроля и позволяет рассматривать его как метод достижения долгосрочных целей деятельности кредитной организации и поддержания надлежащего уровня надежности и безопасности банковских операций.

Первый уровень — это Совет директоров. Согласно требованиям Положения Банка России № 242-П Совет директоров утверждает Положение о службе внутреннего контроля. В соответствии с 1-ым принципом рекомендаций Базельского комитета именно Совет директоров должен нести ответственность за утверждение и периодический пересмотр общей банковской стратегии и документов по различным аспектам политики банка; понимать основные риски, принимаемые на себя банком, устанавливать приемлемые уровни этих рисков и обеспечивать принятие высшим руководством банка мер, необходимых для выявления, измерения, отслеживания и контроля таких рисков; утверждать организационную структуру банка; обеспечивать контроль со стороны высшего руководства банка за эффективностью СВК. Таким образом, Совет директоров несет ответственность за создание и функционирование адекватной и действенной СВК.

Второй уровеньСВК представлен собственниками кредитной организации. В соответствии с Федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции Общего собрания относятся, в частности, избрание состава Совета директоров и членов ревизионной комиссии, образование исполнительного органа, досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества. Через избрание указанных лиц собственники банка реализуют свои контрольные функции.

Третий уровень СВК представляют коллегиальный исполнительный орган кредитной организации (Правление), руководители СВК, внутреннего аудита, комплаенс-контроля, которые непосредственно организуют контрольную деятельность. Исполнительное руководство банка (менеджеры) «должно нести ответственность за реализацию стратегии и политики банка, утвержденной Советом директоров; развивать процессы, призванные выявлять, измерять, отслеживать и контролировать банковские риски; поддерживать такую организационную структуру, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности; обеспечивать эффективное осуществление делегированных полномочий; разрабатывать соответствующие правила внутреннего контроля; отслеживать адекватность и действенность системы внутреннего контроля» (принцип 2).

Порядок назначения и освобождения от должности руководителя СВК должен обеспечить его независимость от исполнительного органа банка при выполнении им и СВК их обязанностей, при этом в рекомендациях Базельского комитета ответственность за функционирование СВК возложена на Совет директоров, поэтому утверждение руководителей СВК следует производить на Совете директоров.

Менеджмент банка несет «ответственность за строгое соблюдение этических норм и стандартов профессиональной деятельности, за создание корпоративной культуры, подчеркивающей и демонстрирующей персоналу на всех уровнях важность внутреннего контроля. Все сотрудники банка должны осознавать, понимать свою роль в процессе внутреннего контроля и принимать полноценное участие в этом процессе» .

Четвертый уровень иерархической СВК представлен ревизионной комиссией и работниками СВК, внутреннего аудита, комплаенс-контроля.

В соответствии с требованиями Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия. Проверка обычно осуществляется по итогам деятельности общества за год, так как законами предусмотрена проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов до их утверждения Общим собранием.

Согласно требованиям Банка России сотрудники СлВК должны владеть достаточными знаниями о банковской деятельности и методах внутреннего контроля и сбора информации, ее анализа и оценки в связи с выполнением служебных обязанностей; иметь высокий уровень профессиональной квалификации и подготовки.

Базельскими рекомендациями по организации внутреннего контроля предусмотрено, что «общая эффективность внутреннего контроля банка должна отслеживаться на постоянной основе. Мониторинг ключевых рисков и их периодическая оценка, проводимые подразделениями банка и внутренними аудиторами, должны быть частью повседневной деятельности банка» .

В рекомендациях Базельского комитета говорится, что «необходимо наличие эффективного и всеобъемлющего внутреннего аудита системы внутреннего контроля, проводимого независимыми в операционном отношении, адекватно подготовленными и компетентными сотрудниками, Служба внутреннего аудита как часть мониторинга системы внутреннего контроля должна быть подотчетна Совету директоров (или его комитету по аудиту) и менеджменту банка» (принцип 11).

Рекомендациями Базельского комитета предусмотрено, что «недостатки внутреннего контроля, выявленные сотрудниками подразделений банка, службой внутреннего аудита или другими контрольными службами, должны своевременно доводиться до сведения руководителей соответствующего уровня и оперативно устраняться. О существенных недостатках внутреннего контроля необходимо сообщать менеджменту и совету директоров» .

Пятый уровень иерархической системы внутреннего контроля представлен субъектами, осуществляющими дистанционный и функциональный контроль. Это бухгалтерия вместе с главным бухгалтером, плановые, финансовые, экономические отделы, отделы технического обслуживания, информационной и иной безопасности и другие, а также специальные комиссии, создаваемые на временной основе для проведения инвентаризаций, ревизий, служебных расследований и прочие.

При этом не все субъекты, осуществляющие дистанционный контроль, относятся к пятому уровню СВК, среди них есть субъекты третьего и четвертого уровней, осуществляющие в основном анализ и мониторинг.

Пятый уровень — один из самых сложных в данной структуре, так как он по всем своим субъектам относится к обеим подсистемам контроля — контролируемой и контролирующей. Например, работники бухгалтерии проводят мероприятия последующего контроля, предусмотренные в их должностных обязанностях, т. е. участвуют в работе контролирующей подсистемы, при этом СлВК (внутреннего аудита) проверяет компетентность деятельности этих же работников, и они оказываются в контролируемой части системы внутреннего контроля.

Рекомендациями Базельского комитета по организации СВК предусмотрено что, «деятельность по осуществлению контроля должна быть составной частью повседневной деятельности банка. Эффективная система внутреннего контроля требует создания надлежащей структуры контроля, при которой контрольные функции определяются для каждого уровня деятельности банка. Сюда должны входить: проверки, осуществляемые менеджментом; система согласований и делегирования прав; надлежащий контроль за различными подразделениями; проверка соблюдения лимитов на риски и последующий контроль устранения выявленных нарушений; система сверки счетов и перекрестной проверки; инвентаризация имущества» (принцип 5).

Шестой уровень в иерархической структуре СВК (или индивидуальный уровень) представляет собой контроль за отдельным работником, его мотивацией и компетентностью при принятии решений. На этом уровне происходит выявление рисков, вызываемых последствиями неправомерных или некомпетентных решений отдельных работников. Подобные риски возникают в условиях превышения исполнительными лицами банка установленных полномочий по принятию решений (по составу и объему операций), несоблюдения сотрудниками банка установленных процедур проведения операций, а также нарушения правил и этических норм, установленных на организованных рынках финансовых инструментов (ценных бумаг, иных фондовых ценностей, иностранной валюты, драгоценных металлов). К таким рискам относятся: хищение ценностей; проведение сделок и операций, наносящих банку ущерб, сокрытие результатов таких операций; вовлечение банка в коммерческие взаимоотношения с представителями теневой или криминальной экономики.

При этом необходимо исключить возможность принятия решений, затрагивающих финансовое состояние кредитной организации, лицами с сомнительной деловой и общественной репутацией, недостаточно компетентными для принятия соответствующих решений. Для достижения этой цели службы (отделы) по работе с персоналом и обеспечению безопасности должны иметь четкие критерии квалификационных (образование, стаж) и личностных характеристик сотрудников применительно к содержанию работы и объему ответственности. СлВК необходимо контролировать соблюдение установленных критериев, а по определенному кругу работников, которые в силу служебного положения принимают решения от имени всего банка, установить согласование назначения на должность. Тогда на предварительном этапе контроля СлВК следует проверять содержание заключенного с работником трудового соглашения (контракта) и наличие документа (служебной инструкции), строго регламентирующего должностные обязанности сотрудника, до того, как он непосредственно приступил к исполнению служебных обязанностей.

На этапе текущего контроля отслеживается сам процесс исполнения работником возложенных на него обязанностей, при этом СлВК контролирует:

эффективность и работоспособность систем, контролирующих соблюдение работником установленных правил совершения банковских операций и иных операций, осуществляемых банком на уровне всей кредитной организации и соответствующего структурного подразделения. Под эффективностью и работоспособностью систем контроля понимается наличие процедур и механизмов, исключающих выход работника за пределы установленного ему объема и состава банковских операций, соответствие условий осуществляемых работником сделок и операций общей политике привлечения или размещения ресурсов банка;

соблюдение сотрудником установленных служебных обязанностей.

На этапе последующего контроля, проводимого на индивидуальном уровне, СлВК контролирует:

корректность ведения работником первичной документации;

проведение в полном объеме установленных в банке процедур сверки, согласования и визирования;

процедуру формирования на базе документов балансовых данных. внутренний контроль банковский кредитный Проверка производится с точки зрения полноты, своевременности и правильности отражения в балансе банка и иных формах отчетности (внутренних и установленных Банком России) его операций. Кроме того, СлВК оценивает регулярность рассмотрения результатов проведенных работником операций вышестоящим руководителем. При этом контролируется соблюдение работником не только установленных объемов и условий сделок, но и ограничение круга партнеров, с которыми работник заключает сделки (юридическими и физическими лицами), их деловая репутация.

Также на индивидуальном уровне осуществляется контроль за эффективностью применения процедур защиты конфиденциальной банковской информации, за доступом работников к имеющейся в банке информации в зависимости от их компетенции, установленной внутренними регламентирующими документами. Этот вид контроля осуществляют работники как СлВК, так и службы безопасности банка. При этом на СлВК следует возлагать методологические задачи контроля, а также обязанности проверки эффективности реализации специфических контрольных функций службами безопасности банка.

В рекомендациях Базельского комитета по организации банковского надзора указано: «эффективная система внутреннего контроля предполагает четкое разделение обязанностей сотрудников и исключение ситуаций, когда сфера ответственности сотрудника допускает конфликт интересов. Сферы потенциальных конфликтов интересов должны быть выявлены, минимизированы и поставлены под строгий и независимый контроль» (принцип 6).

Седьмой уровень иерархической СВК (или микроуровень) представляет собой контроль за состоянием системы принятия решений в банке и соответствием выбранной тактики развития коммерческой деятельности банка целям, определенным его акционерами (участниками) и закрепленным соответствующими документами. Этот уровень тесно связан со вторым и третьим уровнями. Именно для реализации контроля на микроуровне второй уровень системы (собственники в лице Общего собрания) принимают концепцию развития банка.

На предварительном этапе для контроля за рисками ликвидности и снижения капитала, формируемыми решениями управленческого аппарата, СлВК представляет руководству банка заключение о реалистичности достижения банком поставленных в концепции развития целей, а также предложения о системе внутренних организационных решений, которые необходимо предпринять для их достижения.

Одновременно необходимо проконтролировать включение в систему управления банком процедур по оптимизации принимаемых рисков, а именно:

установлены ли на каждом уровне принятия решений внутри банка качественные и количественные ограничения рисков банковской деятельности;

определяются ли на уровне внутренних подразделений все ограничения рисков так, чтобы соблюдались все пруденциальные нормы, установленные Банком России, а также требования, установленные действующим законодательством и деловыми традициями в отношении стандартных для финансовых рынков операций и сделок;

насколько четко ограничены полномочия и ответственность каждого структурного подразделения, а в тех случаях, когда функции пересекаются или при проведении сделок, несущих высокий риск, установлен ли механизм принятия коллегиальных решений;

установлен ли порядок оперативного пересмотра внутрибанковских ограничений на объем, состав и условия совершаемых отдельными подразделениями операций и сделок и, соответственно, перераспределения рисков;

есть ли в банке план оперативных действий по ликвидации временного дефицита свободных от обязательств средств, возникшего из-за одновременного наступления негативных последствий рисков, которые банк рассматривал в качестве разнородных.

На этапе текущего контроля СлВК на основе регулярных комплексных и тематических обследований подразделений банка контролирует соблюдение принятых на предварительном этапе правил оптимизации рисков в процессе текущей деятельности. При этом на постоянной основе отслеживаются следующие параметры:

количественные и качественные значения рисков, оперативность и достоверность информирования руководства банка о текущем состоянии показателей риска в целом по банку и в разрезе отдельных подразделений с позиций их соответствия пруденциальным нормам Банка России;

своевременность соблюдения подразделениями и работниками банка принятых от имени банка обязательств и проведения расчетов по ним, соответствие практики проведения сделок и операций нормам действующего законодательства и деловым обычаям, в том числе обязанностям банков как профессиональных участников рынка ценных бумаг;

недопущение убытков и снижения объема собственных средств (капитала) банка при покрытии текущих расходов и затрат доходами либо источниками собственных средств с учетом необходимости формирования резервов на возможные потери по ссудам и под обесценение вложений в ценные бумаги;

качество залога, принимаемого банком в обеспечение выданных кредитов;

соблюдение на практике принципа коллегиальности принятия решений в случаях, когда такой подход принят в банке или установлен Банком России;

наличие у банка возможностей оперативно привлекать ресурсы или размещать средства в случае непредвиденных изменений емкости или доходности используемых сегментов финансовых рынков;

соблюдение правомерности и экономической целесообразности совершаемых сделок и операций;

соответствие данных синтетического и аналитического бухгалтерского учета, в том числе в разрезе отдельных подразделений.

На этапе последующего контроля Банк России рекомендует СлВК проводить изучение характеристик рисков, анализировать практику управления рисками для внесения руководству банка предложений по совершенствованию методики оценки и порядка контроля за рисками, а также для предотвращения нарушений установленного порядка контроля.

Согласно Базельским рекомендациям по организации внутреннего контроля, «эффективная система внутреннего контроля требует, чтобы существенные риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижение целей банка, выявлялись и оценивались на постоянной основе. Данная оценка должна охватывать все риски, принимаемые на себя банками на индивидуальной и консолидированной основе (кредитный риск, страновой риск и риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, операционный риск, правовой риск и риск подрыва деловой репутации). Для того чтобы должным образом решать проблемы новых или ранее не контролируемых рисков, может возникнуть необходимость внесения изменений в систему внутреннего контроля.

Кроме того, в соответствии с Базельскими рекомендациями, «эффективная сист6ема внутреннего контроля требует наличия надежных информационных систем, охватывающих все основные виды деятельности банка. Такие системы, включая электронные, должны находиться под независимым контролем, и в отношении них должны быть разработаны соответствующие мероприятия по поддержке при чрезвычайных обстоятельствах». В современных условиях в связи с обострением проблем терроризма следует обратить внимание на разработку банками планов действий на случай непредвиденных обстоятельств с использованием дублирующих устройств, находящихся вне банка, включая восстановление критических для деятельности банка систем. При этом план (программа) восстановления банковских операций должен периодически тестироваться на предмет выполнимости в непредвиденных обстоятельствах.

Девятым принципом Базельских рекомендаций предусмотрено, что «эффективная система внутреннего контроля предполагает наличие эффективных информационных систем, позволяющих обеспечить полное понимание и соблюдение сотрудниками в практической деятельности политики и процедур, регулирующих обязанности, а также доведение необходимой информации до соответствующих сотрудников» .

Восьмой уровень иерархической системы внутреннего контроля (или макроуровень) представляет собой контроль за состоянием аналитической работы с точки зрения учета в процессе управления банком влияния экономических и нормативно-правовых условий его работы (и их возможных изменений) на эффективность выбранных направлений текущего и перспективного развития банка.

На этапе предварительного контроля СлВК контролируют полноту, состав и своевременность обновления исходных баз данных, на основе которых аналитические и функциональные подразделения банка осуществляют перспективную оценку и прогноз ситуации. Контролируется наличие порядка оперативного и систематического информирования руководства банка:

о выводах и предложениях аналитических служб по текущей ситуации;

о прогнозах развития ситуации на соответствующем сегменте рынка;

в экономике в целом, в сфере нормативно-правового обеспечения банковской деятельности.

На этапе текущего контроля СлВК периодически проверяют исполнение задач анализа и прогнозирования ситуации ответственными работниками и структурными подразделениями банка и своевременное доведение выводов и предложений аналитического характера до руководства банка. Отслеживается наличие в функциональных подразделениях банка системы контроля конкурентоспособности качества и стоимости предлагаемых банком продуктов на рынке и сравнения их с аналогичными услугами других кредитных организаций. Оценивается своевременность реагирования функциональных подразделений на действия конкурентов, а также на изменения хозяйственной конъюнктуры в нефинансовом секторе.

На этапе последующего контроля СлВК определяют соответствие выводов и рекомендаций аналитических служб реальному развитию ситуации и разрабатывают необходимые предложения руководству банка.

Базельскими рекомендациями по организации внутреннего контроля предусмотрено, что «эффективная система внутреннего контроля требует наличия адекватной и всеобъемлющей информации финансового, операционного характера и сведений о соблюдении установленных нормативных требований, а также поступающей извне рыночной информации о событиях и условиях, имеющих отношение к принятию решений. Информация должна быть надежной, своевременной, доступной и правильно оформленной» .

3. Создание комитета по аудиту при Совете директоров Одним из существенных факторов, укрепляющих систему внутреннего контроля и внутреннего аудита банка, по мнению автора, является создание комитета по аудиту при Совете директоров. Создание такого комитета позволит решить многие практические трудности, вытекающие из задач Совета директоров, несущего ответственность по созданию и формированию адекватной и действенной системы внутреннего контроля. Банкам можно рекомендовать создать аудиторский комитет, особенно если они осуществляют широкий круг операций.

Наиболее оптимальным является вариант, когда комитет по аудиту формируется из независимых директоров, компетентных в вопросах финансовой отчетности и внутреннего контроля. Тогда устраняется конфликт интересов, обусловленный тем, что в большинстве банков в состав Совета директоров входят представители менеджмента.

Совет директоров закрепляет порядок назначения членов аудиторского комитета, их права, обязанности и подотчетность отдельным документом. В целях повышения эффективности работы аудиторского комитета на его заседаниях могут присутствовать: президент (председатель правления), внутренний аудитор и внешний аудитор. Аудиторский комитет может запрашивать любые необходимые данные и материалы, назначать любое расследование. Он должен регулярно отчитываться перед советом директоров.

Аудиторский комитет утверждает положение о подразделении внутреннего аудита и план аудита, а также необходимые подразделению ресурсы; получает отчеты о проделанной подразделением внутреннего аудита работе, в него поступают обзор рекомендаций аудиторов и планы руководства банка по их применению. Аудиторский комитет может рассматривать план работы внешнего аудита, его выводы и рекомендации.

Члены комитета способны выполнять значительный объем контрольных функций, возложенных на совет директоров, и разделяют ответственность с остальными членами совета директоров за принимаемые решения.

Комитетом по аудиту на заседаниях обсуждается следующий перечень вопросов: функционирование системы внутреннего контроля; проблемы функционирование подразделения внутреннего аудита; области риска, которые должны быть охвачены внутренним и внешним аудитом в текущем году; вопросы достоверности, полноты и точности финансовой информации, предоставляемой руководству банка и внешним пользователям; выявленные в ходе внутреннего и внешнего аудита проблемы; вопросы соблюдения банком законодательных и регулятивных требований; кандидатура внешнего аудитора и определение его независимости.

Российское законодательство, в частности, Федеральный закон «Об акционерных обществах» в качестве органа, контролирующего от имени собственников банка деятельность руководства банка, определяет ревизионную комиссию. Однако к образованию и функционированию ревизионной комиссии банки подходят нередко формально и надлежащий уровень контроля за действиями руководства банка не обеспечивается. Функции ревизионной комиссии, как правило, сводятся к осуществлению контроля за соответствием финансово-хозяйственной деятельности общества требованиям российского законодательства, и закон «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо положений об ответственности членов ревизионных комиссий за осуществляемые ими функции (при наличии такой ответственности у членов совета директоров).

Таким образом, из двух структур (комитет и ревизионная комиссия) выполнить функции контроля за подготовкой объективной финансовой информации и оценки эффективности системы внутреннего контроля, выявления и управления рисками, в большей степени способен комитет по аудиту.

4. Создание единого информационного пространства с применением технологии «Хранилище данных».

Одним из перспективных направлений повышения эффективности функционирования системы внутреннего контроля является внедрение прогрессивных информационных технологий с использованием хранилища данных (приложение 4). Их применение является важным элементом создания эффективных информационных систем, обеспечивая своевременное доведение необходимой и достаточной информации до органов управления кредитной организации и соответствующих уполномоченных сотрудников, в том числе выполняющих функции внутрибанковского контроля.

Хранилище данных создает единое информационное пространство в коммерческом банке. Оно консолидирует информацию, касающуюся ведения бухгалтерского учета, бюджетного планирования, маркетинга, контроллинга, управления филиалами, подготовки консолидированной отчетности, анализа, моделирования состояния банка, клиентской базы, управления кадрами и другую информацию. Функционирование различных подразделений банка в едином информационном пространстве позволяет менеджерам, плановикам, аналитикам, контролерам и другим служащим получать прозрачный доступ ко всей ключевой информации, необходимой им для реализации возложенных на них функций.

Для анализа информации, содержащейся в Хранилище данных, используются OLAP-системы (On-Line Analitical Processing). Такая система представляет собой инструментальное средство для создания приложений, поддерживающих принятие управленческих решений и выполнение контрольных функций, позволяя в ходе анализа различным образом группировать данные, обобщать их или углубляться в детали. В настоящее время встроенные в прикладные финансовые приложения OLAP-систем аналитические инструменты позволяют решать такие задачи, как: анализ структуры балансов; определение доли филиалов банка в показателе или балансовом счете; оценка динамики движения средств по счетам, трендов и распределение клиентов по заданным параметрам; формирование различных оперативных отчетов; получение общей финансовой отчетности и ее анализ; получение сводной отчетности (финансовой и управленческой); ведение оперативного анализа на основе текущей информации и др.

В кредитных организациях России создана система внутреннего контроля, которая в процессе своего функционирования постоянно развивается, а процедуры, необходимые для своевременного выявления возможных нарушений, совершенствуются.

Вместе с тем как в любой системе, находящейся в стадии развития, в организации системы внутреннего контроля существует ряд проблем, препятствующих ее эффективному функционированию.

Совершенствование подходов кредитных организаций к построению систем корпоративного управления и внутреннего контроля, прежде всего системы управления всеми видами банковских рисков, являетcя важнейшим элементом реформирования банковской системы России. Банком России уже внесены серьезные коррективы в нормативную базу по организации внутрибанковского контроля. Но все же определяющим фактором должны стать воля и согласованная работа менеджеров и владельцев банка по созданию и совершенствованию всех компонентов системы внутреннего контроля и их взаимосвязей.

Для формирования эффективной системы внутреннего контроля кредитными организациями могут быть использовать следующие механизмы: создание саморегулирующейся организации внутреннего контроля с введением института аттестации специалистов системы внутреннего контроля, формирование иеархической структуры системы внутреннего контроля, создание аудиторского комитета при совете директоров, создание единого информационного пространства.